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Anticípate y prepara un buen Pacto de Socios

05 de Mayo de 2015.

socioMuchos de los problemas que surgen en las compañías nacen a raíz de malas experiencias con los socios. No sería la primera vez que escuchásemos a alguien decir que su negocio se echó a perder por una mala gestión de su socio…

Aunque lo parezca, encontrar un buen socio no es tarea fácil, por lo que será necesario incurrir en muchas conversaciones, discusiones sobre diferentes aspectos de la empresa, que nos permitan comprobar que los ideales de nuestro socio están alineados con los nuestros. Antes de realizar ninguna alianza, es aconsejable tratar ciertas situaciones por las que pueda pasar la empresa en el futuro, así como soluciones posibles con las que se saldría del paso. De esta manera, conoceremos mucho mejor a nuestro futuro socio, que bien podría ser el inversor de tu start-up, conoceremos su manera de actuar, de trabajar, sus metas, y podremos estudiar la viabilidad de nuestra asociación.

Pacto de socios

¿Es importante tener un socio? Sí, pero, como en el matrimonio, debes estar preparado para el divorcio. Un emprendedor puede optar por el socio perfecto, pero debe anticipar que no siempre la relación llegará a buen puerto.  Por esto último, es necesario que la relación esté plasmada en los papeles, para que en el momento de la separación, no sea sólo uno de ellos el que sufra por esa pérdida. Aquí es donde el “Pacto de socios” toma sentido, especialmente cuando nos encontramos en la etapa inicial de un negocio.

 Dado que la normativa mercantil es bastante rígida, no podemos regular todos los ámbitos propios de un negocio, por lo que el Pacto de Socios ayudará a complementar, más allá de la norma, aquello que recogen los estatutos legales.

 Tras su firma, este pacto tiene una naturaleza “inter-partes” y se rige por el principio de la autonomía de la voluntad, por lo que en caso de incumplimiento, se tomarían las acciones legales correspondientes por incumplimiento contractual, que podrían ser, por ejemplo, indemnización por daños y perjuicios o acción de cumplimiento.

Entre las cláusulas que debería contemplar un pacto de socios destacamos:

- Gobierno de la empresa: dentro de esta cláusula se recogen las normas de organización de la sociedad que permitan solucionar situaciones de conflicto y lograr un buen funcionamiento. Este punto deberá hacer hincapié en la junta de accionistas y el consejo de administración, sobre todo en las mayorías reforzadas de estos órganos para la toma de decisiones más importantes. Además, es frecuente incluir algunas limitaciones a la gestión del equipo.

- Cláusulas de Protección: permanencia, competencia, así como la retribución fija y variable que el emprendedor va a recibir, que se regirá normalmente por el business plan existente (para esto es recomendable que tu bussines plan sea objetivo, puesto que la ambición plasmada en el mismo puede volverse en tu contra).

- Entrada de socios: punto a tener muy en cuenta por las start-ups, o para una futura entrada de inversores, que se tratará como la entrada de un nuevo socio y también será necesaria regular. En esta cláusula se recogen el contexto y las condiciones en las que se realiza dicha inversión.

- Salida de socios: prohibición de ventas, derecho de adquisición preferente, “tag alone”, “drag alone”, separación, otorgamiento de opciones, etc.

- Good Leavers / Bad leavers, donde el abandono de la compañía de una manera pacífica o conflictiva hace que las acciones o participaciones tengan un valor diferente.

Antes de actuar junto a un socio, medita, analiza y firma un Pacto de Socios. Esta es una manera de asegurar tu parte del negocio frente a ciertas situaciones conflictivas, muy dadas a aparecer entre socios de una misma empresa, ya sea inversor o no, y que te ayudará a atar los cabos sueltos a los que la ley aún no ha conseguido llegar.

Fuente: www.salonmiempresa.com/anticipate-y-prepara-un-buen-pacto-de-socios/

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